财政部


财政部关于印发《卫星发射保险基金管理办法》的通知
1997年10月8日，财政部


中保再保险有限公司、中保财产保险有限公司、中国太平洋保险公司、中国平安保险股份有限公司、华泰财产保险股份有限公司、天安保险公司、大众保险公司、华安财产保险股份有限公司、永安财产保险股份有限公司、新疆兵团保险公司：
为支持中国航天事业的发展，扩大我国保险界对航天风险的承保能力，保证航天保险联合体的正常动作，我部制定了《卫星发射保险基金管理办法》，现予印发，请遵照执行。执行中有何问题，请及时函告我部。

附件：卫星发射保险基金管理办法
第一条 为支持我国航天工业的发展，增强国防实力和综合国力，扩大保险企业航天保险的承保能力，促进中国保险界的合作，根据《中华人民共和国保险法》和国务院、中央军委办公厅《关于对外发射服务有关问题的复函》（国办函〔1996〕85号）以及《关于研究卫星发射保险有关问题的会议纪要》（国发〔1997〕39号）的规定，制定本办法。
第二条 卫星发射保险基金是指对按保险合同规定的卫星发射损失进行偿付的专项基金，即经国家批准组成的航天保险联合体（以下简称“联合体”）取得卫星发射保险保费收入和中保再保险公司接受卫星发射保险法定分保费收入，扣除依法缴纳营业税及附加、业务管理费用、分保费支出，加上摊回分保费用后的净收入及利息收入。
第三条 本办法前条所称业务管理费用，是指联合体日常的业务经营、调查、会议、有关卫星发射宣讲等费用，以及支付经纪人的手续费。联合体应设立“业务管理费用”帐户，单独核算，业务管理费由联合体对承保卫星收取的保费收入扣除应缴纳营业税及附加后按0．3％统一提取和使用。
年度终了，业务管理费用若有节余，应按联合体各公司承保份额由联合体分配给各成员公司。各成员公司收到分回的业务管理费用直接并入卫星发射保险基金。
第四条 被保险人应按保险合同规定的期限将卫星发射应交保费缴纳至联合体设立的卫星发射保险基金帐户。联合体的卫星发射保险基金总帐户下设人民币帐户和外币帐户。
卫星发射保险费收入由联合体统一代收，并照章缴纳营业税及附加，按规定扣除费用，并在卫星发射成功后10日内，将保费净收入按承保份额转入联合体成员的指定帐户。
第五条 联合体各成员公司均应设立“卫星发射保险基金”分帐户，下设人民币分帐户和外币分帐户。专项用于核算卫星发射的保费收入和赔款支出，并将卫星发射保险基金的开户银行、帐户、帐号报联合体及财政部备案。
卫星发射保险基金是联合体各成员公司的长期负债，必须专户存储，专户存储的银行限于工、农、中、建四家国有独资商业银行。卫星发射保险基金仅限于购买可以随时变现的政府债券。按国家有关规定纳税后的政府债券利息净收入和存款利息收入，全额转入卫星发射保险基金。
第六条 联合体卫星发射保险基金累计达到25亿元后，对超过的部分由联合体通知各成员公司将超过部分作为各成员公司营业收入，纳入损益核算并计缴所得税。
第七条 联合体各成员公司在承保卫星发射保险后，应积极寻求国际分保。实现国际分保后，应将分保费支出和摊回分保费用分别在分保费支出和摊回分保费用科目中单独设立子目核算。年终，按卫星保费收入的净额调整卫星发射保险基金的余额。
第八条 联合体负责承保卫星的勘查、理赔，并将经联合体认定的理赔报告上报财政部。卫星发射保险理赔时，营业税具体返还办法按财政部、国家税务总局的有关规定办理。
第九条 联合体核定赔款额后，联合体按联合体各成员公司所应承保的赔款责任（不含国家应退营业税），下达赔款通知。各成员公司应按下达赔款通知规定的期限，将专户存储的卫星发射保险基金汇入联合体，由联合体负责统一代付赔款。
卫星发射保险理赔时，首先用财政返还的营业税和卫星发射保险基金支付赔款，不足的余额部分，各成员公司按承保比例分摊支付。
第十条 年度终了，联合体负责向财政部上报卫星发射保险基金的收支和业务管理费的提取、支出决算。以外币缴纳的保费收入的期末余额，按照期末中国人民银行公布的基准汇率折合为记帐本位币金额，折算差额并入基金核算。
第十一条 联合体撤销解散时，卫星发射保险基金余额和业务管理费用余额按承保比例分配给各成员公司，计入业务收入。
第十二条 联合体应依法接受国家有关部门的监督管理，负责联合体内部卫星发射保险基金的收付、划拨、统计等职责。联合体各成员公司应严格按本办法及联合体章程执行。必要时，财政部可直接或委托派出机构对联合体和联合体成员的卫星发射保险基金使用和管理情况进行专项检查。
第十三条 本办法由财政部负责解释，修订亦同。
第十四条 本办法自航天保险联合体成立之日起执行。


企业并购后的整合——人力资源整合

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。


并购整合在企业并购占有非常重要的地位。美国的统计表明，大约有50%至80%的并购都出现了令人沮丧的财务状况。一流的学术与商业研究机构近几十年来对并购行为进行了分析研究，发现并购之后可能会出现以下现象：被并购企业管理层及雇员的承诺和奉献精神的下降造成被并购企业生产力降低；对不同的文化、管理及领导风格的忽视造成冲突增加；关键的管理人员和员工逐渐流失，这种情况一般发生在交易完成后的6至12个月之内；客户基础及市场份额遭到破坏；大约三分之一的被并购企业在5年之内又被出售，而且几乎90%的并购没有达到预期效果。这些现象都和并购完成后的整合不成功密切相关。下面介绍企业并购之后的人力资源整合。
现代企业竞争的实质在很大程度上是人力资源的竞争，尤其是管理人员、技术人员和熟练工人。如何整合并购双方的人力资源是企业并购完成之后所要解决的首要课题。有效的人力资源整合并不一定保证并购的成功，但无效的人力资源整合必然导致并购的失败。
一、派出人力资源整合的协调小组
并购完成后，被并购企业的员工有一种被吞并的感觉，容易对并购企业产生敌意。并购企业的高层管理者必须具备高度的耐心和高超的领导艺术才能妥善处理这种问题。如果双方的敌视状况不能有效改变，并购双方的管理者必然矛盾重重。因此，并购企业需要单独组建一个协调小组。协调小组包括三方面成员：并购企业选派的主持工作的管理人员、部分被兼并企业员工和聘请的企业人事管理专家。该协调小组直接向并购企业的最高管理层负责，组织、策划和领导人力资源整合的全部运作。并购企业应当对协调小组的职责权力范围作出明确界定。当人力资源整合完成以后，协调小组宣告解散。
二、稳定人力资源政策，不同情况采取不同办法
1、并购企业要明确对人才的态度。
并购企业对人才的态度将会影响目标企业员工的去留。如果并购企业重视人才，尊重人才，目标企业的员工就会感觉继续留任会有很好的发展机会。
2、并购企业还应采取物质激励措施。
良好的态度必须落实到物质层面。在明确重视和尊重人才的政策之后，并购企业要出台详细的人才挽留激励措施。一般来说，如果并购企业能提供更好的雇佣条件，目标企业员工必然愿意留守。
3、对不同的情况采取不同的政策。
人才固然重要，但也要具体情况具体分析。
一般来说，劳动密集型产业和知识密集型产业对人才的依赖程度不同。由于社会对劳动密集型产业的人才供给量比较大，人才的可替换性也就相应变大。知识密集型产业正好相反。由于知识的积累需要一个比较长的过程，社会所能提供的知识型人才也就相对较少，这使得该产业的企业对人才的依赖非常严重。因此，人才挽留对发生在知识密集型产业中的企业并购至关重要。
对于管理人才，我们一般应该侧重考察其过去的经营业绩。如果目标企业管理混乱，经营效益不佳，这说明管理人才不适合留任，自然可以淘汰。如果目标企业过去的经营状况良好，这说明其管理层具有较高的管理水平，可以考虑留任。
对技术人才，我们就应该从技术角度进行评估。我们可以从三个方面进行。一是由相关的技术专家对目标企业技术人才的技术成果和科研能力进行评估；二是由目标企业管理层对技术人才的能力、潜力和工作态度进行评价；三是由协调小组给出评价。
对核心人才，协调小组必须尽力挽留。所谓核心人才，是指对企业发展至关重要的人才。他可能是管理人才，也可能是技术人才。核心人才是企业并购人力资源整合的工作重点。核心人才的挽留应该从法律、物质和精神三方面着手。在法律方面，就是尽快与核心人才签订劳动合同，用合同条款的形式将并购企业对其的各种承诺固定下来，从而使核心人才打消顾虑，对未来有充分的信心。并购企业可以在劳动合同中加上“竞争禁止条款”，即明确规定核心人才不得在离开并购企业后直接投奔并购企业的竞争对手。在物质方面，主要是完善物质激励措施。关键是制定合理的薪酬体系，使核心人才的劳动报酬与劳动付出相当。报酬方式可以多样，现金、股权、期权等方式可以交叉使用。总之，不能使其报酬低于原企业的报酬。在精神方面，主要是尊重核心人才的价值观、人生观和世界观，凸显“以人为本”的人本主义思想。特别要使他们获得一种受重视、受尊敬的感觉，彻底抛弃被控制、被监管、被排斥的感觉。
三、向被并购企业选派主管人员
向被并购企业选派忠诚的管理人员担任主管是对被并购企业实现有效控制的最直接、最可靠的办法。这要求被选派的人员具有较高管理素质，能取得各方面信任，否则会给被并购企业的经营管理带来人才流失、固定客户群消失等许多不良后果。在跨行业并购的情况下，如果并购方对被并购企业的业务不很熟悉，并购方也可以考虑不派出主管，而留用原企业主管。这种情况下，并购方可以通过各种报表及时掌握该企业的经营状况，进行间接控制。此外，并购方不应在并购后立即向目标企业派出主管，应给被并购企业一个适应过渡期。
四、加强并购双方员工的交流和沟通
在留住目标企业员工后，并购企业应考虑加强并购双方员工的沟通与交流。并购完成后，并购双方的员工都会有一些顾虑。并购企业的员工担心被目标企业员工取代，目标企业的员工则有当“二等公民”的自卑感。此时，沟通便成为一种解决员工思想问题、提高士气的重要方式。为了避免员工抗拒收购，并购企业应安排一系列员工沟通会议，让员工清楚整个并购的大致情形，如并购的目的、股权的变化、未来的经营方向等。事实上，要取得预定的整合效果，一定要取得内部人员的认同。
五、出台全面政策，调整人员
在充分的沟通并了解目标企业的人力资源状况后，并购企业可出台调整目标企业的原有员工的全面政策。并购企业对留用的员工要尽快安排具体岗位，对辞退的员工要作好劳资清结工作。