中国证券监督管理委员会


境外上市公司董事会秘书工作指引
证监会



为了促进境外上市公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等有关境外发行上市法规和规则，并参照境内外有关董事会秘书
管理办法，现就公司董事会秘书工作提出如下要求：

第一章 董事会秘书的地位、主要任务及任职资格
第一条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
第二条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和
准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
第三条 公司董事会秘书应具备境外上市的专业知识和有关法律法规知识，原则上应懂外语，熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的相关知识，具备良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和协调能力。
第四条 董事会秘书必须符合境外监管机构及有关上市规则的要求。应具有大学专科以上学历，具有3年以上从事金融或财务审计、工商管理或法律等方面的工作经历，参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格。
具有《到境外上市公司章程必备条款》第112条规定情形之一的自然人不得担任董事会秘书。
第五条 公司董事会聘任董事会秘书前应报中国证监会备案，应予公开披露。备案的主要资料包括：（1）董事会秘书的履历、学历证明（复印件）、相关工作经历；（2）有关培训及任职资格证书；（3）董事会出具的董事会秘书聘任文件；（4）监管部门要求的其他资料。
第六条 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司总经理（不含副职）、财务负责人不得兼任董事会秘书。

第二章 董事会秘书的职权范围
第七条 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
第八条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
第九条 董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
第十条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
第十一条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会。
第十二条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证
监会报告有关事宜。
第十三条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法。
第十四条 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。
第十五条 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。
履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。

第三章 董事会秘书的法律责任
第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会
秘书应承担相应的责任。中国证监会对董事会秘书的工作，可给予或建议给予必要的鼓励或处分。
第十七条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任：（1）未能履行有关职责和义务，对公司造成重大损失；（2）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响；（3）泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；（
4）监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；（5）董事会认定的其他情形。中国证监会对董事会秘书的工作可给予或建议给予必要的鼓励或处分。
第十八条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事条、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第四章 其 他
第十九条 公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
第二十条 公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报中国证监会备案并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。
第二十一条 本指引由中国证监会负责解释或补充修订。



1999年4月8日
建设部


城市房地产市场评估管理暂行办法
1992年9月7日，建设部

第一条 为加强城市房地产市场评估的管理，保障国家、集体、个人的合法权益，促进城市房地产市场的健康发展，制定本办法。
第二条 本办法适用城市规划区内房地产市场活动中需要确定房地产价值或价格的评估管理。关于不进入房地产市场的资产估价，另行规定。
第三条 国务院建设行政主管部门负责全国房地产市场估价管理工作。
县级以上人民政府房地产行政主管部门负责本行政区域内房地产市场估价管理工作。
第四条 城市人民政府房地产行政主管部门设立的房地产估价机构，是房地产市场估价的职能机构，是房地产市场管理机构的组成部分，承办本行政区域内涉及政府税费收入及由政府给予当事人补偿或赔偿费用的房地产估价业务以及受当事人委托的其它房地产估价业务。
第五条 其它要求从事房地产市场估价业务的单位，应向当地城市人民政府房地产行政主管部门提出申请，经资审同意，并经工商行政主管部门核发营业执照，成立房地产估价事务所，方可开业经营。
房地产估价事务所的资审条件和批准办法，由省、自治区、直辖市人民政府房地产行政主管部门规定，并报国务院建设行政主管部门备案。
第六条 房地产市场估价，当事人可委托房地产估价机构或房地产估价事务所进行。但涉及国家征收税费、由政府给予当事人补偿或赔偿费用的房地产买卖、租赁、赠与和拆迁补偿，其估价必须由当地人民政府房地产行政主管部门的估价机构承办。
第七条 凡违反本办法第六条规定，未经房地产估价机构估价的，房地产交易管理部门不得为其办理交易立契手续，房地产产权管理部门不得为其办理产权转移变更手续。
第八条 委托的房地产市场估价，委托人应和估价机构或估价事务所签订房地产估价委托协议书。
第九条 房地产市场估价，必须遵守有关的法律、法规、规章和政策规定，严格执行价格标准和估价程序，实行现场评估，按质论价。
第十条 房地产市场估价应当依照下列程序进行：
（一）申请估价。当事人应当依照本办法第六条的规定，向估价机构或估价事务所递交估价申请书。估价申请书应当载明下列内容：
1．当事人的姓名（法人代表）、职业、地址；
2．标的物的名称、面积、座落；
3．申请估价的理由、项目和要求；
4．当事人认为其它需要说明的内容。
估价申请书应当附有标的物的产权证书和有关的图纸、资料或影印件。
（二）估价受理。估价机构或估价事务所收到估价申请书后，应当对当事人的身份证件、标的物产权证书及估价申请书进行审查。对符合条件者，交由估价人员承办。每个估价项目的承办，不得少于两名估价人员。
（三）现场勘估。承办人员应当制订估价方案。到标的物进行实地勘丈测估，核对各项数据和有关资料，调查标的物所处环境状况，并做好详细记录。
（四）综合作业。承办人员应综合各种因素进行全面分析，提出估价结果。书面估价结果应包括以下内容：
1．估价的原因，标的物名称、面积、结构、地理位置、环境条件、使用情况，所处区域城市规划及发展前景，房地产市场行情；
2．标的物及其附着物质量等级评定；
3．估价的原则、方法、分析过程和估价结果；
4．必要的附件。包括估价过程中作为估价依据的有关图纸、照片、背景材料，原始资料及实际勘测数据等；
5．其它需要说明的问题。
估价结果书应由承办人员签名。
第十一条 估价结果书由承办估价业务的估价机构或估价事务所签署意见并加盖单位公章后，书面通知当事人。
按本办法第六条规定由房地产估价机构承办的估价业务，其估价结果是国家和地方政府有关房地产税费、确定房地产损失补偿或赔偿金额的依据。估价结果书应制成若干副本分送有关部门。
第十二条 对估价结果中需要保密的内容，估价机构及估价事务所均不得随意向他人提供。
第十三条 当事人如对本办法第六条范围内的估价结果有异议的，可以在收到估价结果书之日起十五日内，向原估价机构申请复核。对复核结果仍有异议的可以向当地房地产仲裁机构申请仲裁，也可以向人民法院起诉。
委托估价发生纠纷时，双方应协商解决。协商不成时，当事人可以向当地房地产仲裁机构申请仲裁，也可以向人民法院起诉。
第十四条 委托估价机构或估价事务所进行的房地产估价项目，当事人应当向承办单位交纳估价费。估价费标准由省、自治区、直辖市人民政府房地产行政主管部门制定，报物价行政主管部门批准实施。任何单位和个人不得擅自提高或变相提高收费标准。
第十五条 房地产市场估价的专业人员，通过资格考核，取得资格证书，并进行注册后，方可上岗工作。
估价人员的资格证书和注册办法，由国务院建设行政主管部门另行制定。
第十六条 估价人员如与申办估价项目的当事人有直接利害关系，应当主动回避。
第十七条 估价人员有下列行为之一的，房地产行政主管部门可以根据情节，给予警告，通报批评直至吊销估价人员资格证书。构成犯罪的，由司法机关追究其刑事责任。
（一）不按照估价程序和价格标准，造成严重估价失误的；
（二）弄虚作假，故意抬高或者压低标的物的价值或价格的；
（三）利用工作之便牟取私利的；
（四）因工作失职给国家和人民财产造成重大损失的。
第十八条 任何单位和个人都不得在估价过程中提供伪证。或者阻挠估价人员依法进行估价工作。对于提供伪证或者阻挠估价工作正常进行的，由房地产行政主管部门给予批评、教育。情节严重构成违反治安的，应提请公安机关予以处理。构成犯罪的，提请司法机关追究刑事责任。
第十九条 各省、自治区、直辖市人民政府房地产行政主管部门可根据本办法制定实施细则，报同级人民政府批准发布。
第二十条 本办法由建设部负责解释。
第二十一条 本办法自1992年10月1日起施行。